A nova proposta da Adnoc pela Braskem, levada a público no dia 8 de novembro, deixou investidores num otimismo cauteloso. Os novos termos para o acordo levaram à valorização de 10,4% nos papéis da empresa brasileira desde então, cotados hoje a R$ 19,43. Entretanto, o preço ainda está muito abaixo dos R$ 37,29 ofertados pela estatal de Abu Dhabi — em grande parte por preocupações com o tag along de minoritários.

São temores que podem se dissipar em breve: por enquanto, a oferta da ADNOC prevê a oferta de tag along aos minoritários, segundo fontes que conhecem bem a proposta.

A Adnoc ofereceu R$ 10,5 bilhões por 38,3% do capital social da Braskem. Nessa fatia, estão compreendidas 50,1% das ações votantes (ON) e 22,9% das ações sem direito a voto (PNA).

Desse total, 35,3% do capital vai ficar com a Adnoc e os 3% restantes com a Novonor. Na prática, a Adnoc montou uma estrutura em que ela libera todas as ações da Braskem que estão com os bancos, mas vai deixar 3% com a Novonor ao fim do processo.

Como a proposta não delimitou se as ações que ficarão com a ex-Odebrecht serão ordinárias ou preferenciais, investidores ficaram temerosos de que, no acordo, a Novonor ficasse com papéis ordinários — o que poderia abrir espaço para que a Adnoc não fizesse o tag along aos minoritários. Ou seja, não estendesse a eles as mesmas condições ofertadas ao controlador no caso de venda de controle.

A Lei das Sociedades por Ações determina a realização de uma oferta aos minoritários de ações votantes em caso de venda de controle. Pela legislação, o comprador do controle pode oferecer apenas 80% do prêmio pago ao vendedor.

É da redação da lei, combinada com um parecer da Comissão de Valores Mobilários (CVM) de 2006 que vem a cautela dos investidores. Na época, a autarquia determinou que venda de controle equivale a 50% do capital votante mais uma ação ordinária. A partir desse percentual, entende-se controle, ou seja, maioria absoluta do capital votante. O parecer em questão tratava do acordo selado pela rede francesa Casino e o Grupo Pão de Açúcar.

No caso da Braskem, empresa do Nível 1 da B3, o tag along não seria devido às ações PNA (preferenciais classe A). Contudo, o estatuto social da petroquímica prevê, sim, esse direito para os detentores de ações PNA. A ADNOC, conforme fontes ouvidas, não pretende discutir a aplicação do estatuto com os minoritários e sua intenção é lançar oferta a todos os investidores de mercado.

A redação do estatuto da empresa, em seu artigo 10, diz: oferta para todas as ações de emissão da companhia, independentemente de tipo ou classe, e pelo mesmo preço pago ao vendedor do controle.

Vale lembrar, porém, que tudo ainda segue sob negociação. A proposta feita pela Adnoc não é vinculante e depende de aceitação, inclusive da Petrobras. Isso porque a intenção da empresa de Abu Dhabi é negociar um novo acordo de acionistas e ser sócia da Petrobras na petroquímica.

A proposta pela Braskem prevê, como pagamento aos bancos, metade em dinheiro no ato e metade com títulos de dívida com prazo de 7 anos, rendimento de 7,25% ao ano.

Nos três primeiros anos, o rendimento é aplicado, mas não há pagamento aos detentores do papel, os valores são acruados ao principal. A partir do quarto ano, o rendimento será pago anualmente. Ao fim do sétimo ano, a dívida é amortizada integralmente.

Na proposta anterior, feita por Adnoc em conjunto com a gestora Apollo, o valor ofertado era de R$ 47 por ação, mas apenas R$ 20 eram em dinheiro; R$ 20 em um título de dívida perpétuo, que rendiam 4% ao ano, e outros R$ 7 por ação eram uma warrant, que dependia de uma série de condições atreladas ao retorno que Apollo teria com o investimento em Braskem. Agora, tudo ficou muito mais simplificado, com rendimento mais atrativo e prazo muito mais curto.

A Adnoc já apresentou à Petrobras a oferta que levou aos bancos e à Novonor. Agora sozinha, sem a sociedade com o fundo de investimento americano Apollo — que estava com a Adnoc na proposta anterior — a firma de Abu Dhabi gostaria de se tornar sócia da estatal.