Só acaba quando termina. Verdade engraçada que ninguém arrisca se opor. Mas, também é fato que a decisão do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) desta sexta-feira, dia 13, deixou a Stone mais próxima de seu objetivo de conseguir comprar a Linx, por meio de uma incorporação.

Depois de muita polêmica, os sócios fundadores da Linx, Nércio Fernandes, Alberto Menache e Alan Dayon, poderão votar na assembleia de terça-feira sobre a oferta de incorporação da Stone. Os diretores da CVM, por maioria, decidiram que os três podem participar e votar no encontro. Juntos, eles têm 14,3% do capital total da empresa e, mesmo minoritários, fazem — sim! — diferença no resultado.

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Com os três, pelas informações conhecidas até agora, a Stone tem detentores de 61,4 milhões de ações a favor de sua oferta — 24,9 milhões de votos à distância, 9,4 milhões da própria Stone e 27,7 milhões dos fundadores da Linx. A proposta da companhia equivalia a 36,54 reais por ação da Linx, no fechamento de sexta-feira — ou 6,54 bilhões de reais por toda a empresa.

Para assegurar a vitória na operação, a Stone precisa garantir pouco mais de 87 milhões de votos favoráveis. Faltam, portanto, 25,6 milhões — o equivalente 13,5% do capital total da companhia de software. Conhecendo também parte dos votos contrários e das abstenções, é possível dizer que a Stone depende que 29% dos votos desconhecidos sejam a favor da operação.  Embora todos os envolvidos ainda estejam roendo as unhas, 29% é algo (bastante?) possível considerando que dos boletins de voto à distância, 51% estavam a favor do negócio.

Riscos

Além das surpresas possíveis da própria votação, o prazo até a assembleia tem 3 dias inteiros. A Totvs — que tenta competir com a Stone pela Linx — pode fazer nesse intervalo quase tudo que não fez até o momento: o que inclui elevar sua proposta até um ponto que deixe os investidores da companhia de software desconfortáveis de aceitar a oferta da empresa de maquininhas fundada por André Street.

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A proposta da Totvs estava em 34,4 reais por ação da Linx no fechamento de sexta-feira, o equivalente a 6,16 bilhões de reais. Quando os sócios da Linx levaram a oferta da Stone para ser apreciada em reunião do conselho de administração, em 10 de agosto, não informaram aos membros independentes do colegiado, João Cox e Roger Ingold, que a rival do setor de software também tinha iniciado conversas para fazer sua oferta, após diversas aproximações ao longo de anos.

A proposta, contudo, nem teve tempo de chegar a ser avaliada, pois o trio de fundadores aprovou um acordo de exclusividade com a Stone. A Totvs sequer entregou seu envelope. Toda essa circunstância gerou uma cirânda de mal-estar com o negócio, ainda que logo de cara os investidores tenham gostado bastante do valor estratégico de uma união entre Stone e Linx — e criticado a governança da transação.

Da polêmica

A área técnica da CVM havia impedido o trio de sócios fundadores da Linx de votar na assembleia do próximo dia 17. A superintendência do regulador apontou que o contrato de não competição que esses sócios firmaram com a Stone, pelo qual podem receber cerca de 185 milhões de reais, deve ser entendido como um benefício particular — situação na qual a legislação proíbe o voto. Esse extra equivale a um adicional de 20% sobre o que eles podem receber com a venda das ações da companhia.

Os acionistas, porém, recorreram ao colegiado da CVM, que se reuniu ontem extraordinariamente para avaliar o assunto. No encontro, a diretoria decidiu rever o entendimento da área técnica.

Votantes, mas ainda na mira

O colegiado da CVM não deu muita pinta, em sua decisão, a respeito de como avalia toda a operação e as circunstâncias da transação entre Stone e Linx, ou seja, o conjunto da obra. Mas, foi claro na questão da compreensão sobre benefício particular e conflito de interesses.

O grupo entendeu “não tratar o caso concreto de hipótese de benefício particular (...) e tampouco restar demonstrado, neste momento, conflito de interesses apto a gerar impedimento de voto por parte dos acionistas fundadores da companhia em decorrência da celebração dos contratos de indenização por não concorrência e da proposta de contratação  de Menache".

O colegiado não quis nem interferir na operação, nem dar salvo conduto para toda ela. Por isso, no breve resumo de sua decisão acrescentou que não isenta o trio de uma avaliação posterior da CVM sobre a conduta no caso: permitiu o voto, mas "sem prejuízo da verificação a posteriori quanto à regularidade do exercício do direito de voto pelos referidos acionistas, inclusive quanto a se os referidos acionistas, ao exercerem seu direito de voto, teriam privilegiado interesses pessoais em detrimento do interesse social".