Menos de dez dias depois de destituir Ghislaine Dubrule do cargo de CEO, o Carlyle quer fazer mudanças também no conselho na Tok&Stok.

A gestora de private equityconvocou uma assembleia para o próximo dia 5 propondo a destituição de um conselheiro e a eleição de um novo.

O movimento vem em meio a uma disputa cada vez mais acalorada entre a gestora de private equity e a família fundadora pelo futuro da varejista de móveis e decoração, que vem numa longa crise financeira e operacional.

Os Dubrule estão agora dispostos a aportar R$ 100 milhões em dinheiro novo e converter mais R$ 110 milhões de dívidas em ações da companhia, com a condição de que ganhem maioria no colegiado.

O Carlyle não quer colocar dinheiro novo na empresa, nem tampouco ser diluído e busca uma porta de saída da empresa — especialmente via M&A.

O colegiado da Tok&Stok é formado apenas por três membros: Fernando Borges, diretor do SPX Carlyle, que é o chairman; Regis Dubrule, membro da família fundadora e que tem 40% do capital; e Roberto Szachnowicz, que ocupa a vaga de independente.

O edital de convocação a que o INSIGHT teve acesso não cita nomes em específico, mas tudo leva a crer que se trata da destituição de Szachnowicz, já que Dubrule tem votos suficientes para se manter sozinho na sua posição no caso de pedido de voto múltiplo.

No cenário de sócios conflagrados, a posição do conselheiro independente ganhou protagonismo e ficou no centro do debate entre os acionistas.

O mesmo conselheiro que concordou com a destituição de Ghislaine Dubrule também apoiou levar a conselho a discussão sobre a capitalização proposta pela família fundadora.

Nesse sentido, o timing da troca mostra um movimento de defesa do Carlyle.

Batalha de editais

A convocação para assembleia de troca no conselho aconteceu na sexta-feira à noite, apósa família Dubrule tentar chamar uma reunião de conselho para o próximo dia 31 para votar a proposta de capitalização de R$ 210 milhões na companhia.

O pedido de convocação veio de Regis Dubrule e de Szachnowicz, mas não foi corroborado pelo chairman Fernando Borges, alegando que o tempo regulamentar para convocação não estava sendo respeitado, bem como conflito de interesses de Regis Dubrule.

No email de convocação, visto pela reportagem, ele se queixou também do que seria um tom de ameaça dos conselheiros de convocar a reunião mesmo sem o seu aval.

Borges não se furtou a discutir o tema, mas chamou a reunião do conselho para deliberar sobre a capitalização para o dia 9 —  dessa vez com apresentações da diretoria da Tok & Stok e assessores financeiros da companhia para deliberar sobre a viabilidade da capitalização e outras opções estratégicas.

Ao mesmo tempo, convocou a assembleia para trocar um membro do conselho antes disso, no dia 5.  Como controlador, com 60% do capital, o Carlyle aprova sozinho a troca, com folga. O controle foi comprado em 2012, por R$ 700 milhões.

No mesmo documento em que chama a reunião do conselho sobre a injeção de capital, contudo, ele já deixa clara a posição do Carlyle em relação à capitalização.

Borges ressalta que ela não resolve os problemas, que o expediente adotado pelos fundadores afasta potenciais interessados na companhia e que se trata essencialmente uma tentativa dos Dubrule de diluir o Carlyle para retomar o controle.

Embate de visões

Para além de visões diferentes sobre os problemas da varejista, trata-se de uma questão de horizontes temporais diferentes para os acionistas.

Há 12 anos no controle da Tok & Stok, o Carlyle já passou há tempos o prazo previsto nos mandatos clássicos de private equity e está em período de waiver com os investidores, buscando uma porta de saída.

Em meio às dificuldades financeiras da empresa, agravadas com a ressaca pós-pandemia, a gestora vinha apostando na porta de M&As. Uma fusão com a Mobly foi longamente negociada, mas acabou naufragando com diversos fatores, entre eles a oposição dos Dubrule.

Recentemente, a família dobrou a aposta e comprou uma dívida de R$ 50 milhões que a Tok & Stok detinha junto ao Itaú, ganhando poder pelo lado dos credores.

Como a empresa reestruturou sua dívida, qualquer movimento societário precisa passar também pelo aval dos bancos. A companhia tem um endividamento na casa dos R$ 650 milhões, a maior parte reperfilado para vencimento em 2029.

Na capitalização proposta, os Dubrule sugerem também usar o dinheiro novo pra conseguir reduções de juros e aumento de carência e vencimento com os credores.

Minoritária e sem um acordo de acionistas que lhe dê algum tipo de vantagem, a família tem pouco poder de barganha na condição de acionista.

Mas, ao que tudo indica, está disposta a brigar com todas as armas pelo que acha que é o melhor caminho para a Tok & Stok.