Diante do comportamento da controladora da AES Tietê, a gigante americana AES Corp., a Eneva decidiu retirar a oferta de incorporação que lançou pela companhia em 1° de março, equivalente a 6,6 bilhões de reais. Deu um passo atrás em seus planos e frustrou parte do mercado que apostava em um aumento da proposta como próximo round. A união das duas empresas criaria a segunda maior geradora privada de energia do país, com receita anual de 5 bilhões de reais e valor em bolsa potencial superior a 20 bilhões de reais.

No fim da tarde de segunda-feira, a AES Corp. elevou muito o tom da discussão e indicou que poderia questionar a validade da operação se seguisse adiante na estrutura desenhada pela Eneva. Com isso, jogou uma bomba em todo o mercado de capitais brasileiro ao questionar direitos previstos no estatuto da sua controlada e um dos pilares do Nível 2 de governança da B3 desde sua criação, há 20 anos – o direito de voto da ação preferencial em situações especiais. Chamou todos para a briga, além da Eneva, a B3 e grandes investidores institucionais.

“Não posso dizer que vamos desistir do ativo. Mas não vamos seguir adiante nesse momento e com essa circunstância”, afirmou o presidente da Eneva, Pedro Zinner, ao Exame IN.

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A carta que a companhia enviou ao conselho de administração e tornou pública ao mercado, com mais de 20 páginas, reforça a fala do executivo. A Eneva se preocupou, mesmo retirando a proposta da mesa, em contrapor todos os pontos levantados pelo conselho de administração da AES Tietê, que no domingo à noite apresentou seu entendimento contrário ao negócio.

Zinner deixou claro que o fator motivador da desistência foi o comportamento da AES Corp., que rejeitou o direito dos acionistas preferencialistas de decidirem sobre a transação em assembleia formada pelo capital total.

A oferta da Eneva foi lançada na forma de uma incorporação de companhia. O Nível 2 da B3, segmento no qual a AES Tietê é listada, e o estatuto social da empresa determinam que a ação preferencial tem voto quando a pauta é uma incorporação. Essa estrutura tirava da AES Corp, dona de 61,6% das ações ordinárias, mas apenas 24,3% do capital total, o poder absoluto da decisão e distribuía nas mãos de todos os acionistas.

Mas a AES Corp. deixou claro que, ainda que houvesse aprovação em assembleia de uma operação, não reconheceria o resultado se não estivesse de acordo.

Para Zinner, a postura da AES Corp. “foi ilegal”. Ele reforçou que a oferta da Eneva era “não solicitada, mas jamais hostil”. O executivo argumentou que nunca houve interesse em forçar uma transação, mas sim de engajar o mercado para decidir junto sobre o negócio. Por isso, segundo ele, durante todo o processo, a Eneva se reportou ao conselho de administração da Tietê.

A AES Corp. qualificou desde sempre a oferta como “hostil” e buscou responder mais alto. Os advogados da empresa americana afirmaram que, apesar de o estatuto prever o voto em caso de incorporação, não era esse o espírito da regra. Dessa forma, seu uso nessa situação representaria “uma inversão da lei societária do Brasil.”.

 

Entre investidores e dentro da própria Eneva, conforme o EXAME IN apurou, havia preocupação com o alinhamento de interesses entre a administração da AES Tietê – conselho e diretores executivos – e os minoritários de mercado da empresa. A arquitetura proposta pela Eneva aumentava a pressão sobre esses atores.

Conforme consta no formulário de referência da companhia, os administradores da Tietê recebem parte relevante e, em alguns casos, majoritária de sua remuneração diretamente da AES Corp, incluindo plano de compras de ações da empresa americana.

“Vemos muito mérito na transação que propusemos, com enorme potencial de geração de valor aos acionistas da Tietê, que poderiam participar de uma companhia maior, melhor e mais líquida. Além disso, havia a parcela em dinheiro, de 2,75 bilhões de reais. Não é pouco. O mundo mudou muito após nossa oferta, pré-pandemia, e não reduzimos em nada o valor oferecido”, reforçou Zinner.

O diabo mora nos detalhes

Ainda ontem, o BNDES, sócio com a maior fatia econômica na empresa (28,3% do capital total, a maioria na forma de ações preferenciais), solicitou que o conselho da Tietê convocasse uma assembleia para que todos os acionistas pudessem “deliberar sobre a operação”. O banco de fomento reforçou que se o conselho não atendesse ao pedido estaria descumprindo com seus deveres de diligência e lealdade.

Ao mesmo tempo que a Eneva retirava sua oferta, quase avançando a madrugada de ontem, a AES Tietê divulgou um fato relevante no qual afirmou que convocaria uma assembleia para “apreciação da proposta” de 1° de março “por todos os acionistas”. A iniciativa, porém, em nada afetará a decisão da Eneva de deixar a mesa.

No comunicado sobre a assembleia, a Tietê não disse que colocaria a incorporação sugerida em votação. Uma vez que o tema não seria a incorporação, os preferencialistas da empresa não votariam.

A AES Corp. teria condições de rejeitar a oferta com voto majoritário. Como consequência, praticamente impediria o conselho de administração da controlada de seguir em uma negociação. Em uma assembleia de acionistas, todos apreciam a pauta, mas só as ordinárias votam – exceto nas matérias previstas em estatuto para voto das preferenciais.

A AES Tietê estava pronta a atender o pedido do BNDES – que deu de bandeja espaço para essa interpretação – mas sem dar a chance real de voto aos preferencialistas.

Quem respira aliviado com a desistência da Eneva é o conselho de administração da AES Tietê, pressionado por todos os lados.

Os conselheiros da Tietê estavam, de um lado, expostos ao risco de um processo de responsabilidade civil, pelas pressões do BNDES e outros investidores, e de outro, de levar adiante uma negociação que poderia ser rechaçada pelo controlador.

Será que vai dar?

Apesar de manter o interesse, Zinner não especificou nem como nem quando pode voltar à carga. Questionado se não temia perder a oportunidade do negócio, disse que o comportamento da AES Corp. não deixou alternativas e voltou a dizer: “Esse jogo ainda vai ser jogado.”

Os investidores, porém, têm sérias dúvidas se a AES americana deixou algum espaço para diálogo. Muitos entenderam que, diferentemente do que houve na guerra de preços entre Enel e Neoenergia pela Eletropaulo, o desejo agora é manter esse negócio no Brasil.