A administração da AES Tietê no Brasil acaba de divulgar, no início da noite deste domingo, 19, comunicado no qual rejeita a oferta de incorporação apresentada pela Eneva, no dia 1º de março. Com isso, a operação só terá condições de continuar se o BNDES, que possui 28,3% do capital total da Tietê, chamar para si a condução do negócio. A estrutura montada pela Eneva abre justamente essa possibilidade.

Contudo, fontes próximas ao tema contaram que, na quinta-feira, o BNDES recebeu sinais de que a gigante americana AES Corp, dona da Tietê, demonstrou interesse em comprar parte da participação do banco de fomento na controlada brasileira. Houve uma reunião virtual entre AES Corp., AES Tietê e BNDES, na qual o tema foi debatido. Esse movimento mataria por completo qualquer chance de fusão das empresas de energia aqui no país.

A gigante americana estaria disposta a comprar, em dinheiro, parte do que o BNDES possui na empresa brasileira, dentro do limite que não a obrigue a fazer uma oferta pública de aquisição para 100% dos investidores minoritários, devido ao aumento de participação.

O BNDES não quis comentar o recebimento de uma oferta pela AES, após consulta pelo EXAME IN. Em apresentação organizada pelo banco Itaú, o presidente do BNDES, Gustavo Montezano, tratou a participação na Tietê como único desinvestimento do banco possível de ocorrer no curto prazo. O executivo foi categórico ao afirmar que o banco é um investidor meramente financeiro, como em outras empresas, e que está em busca do melhor “preço de saída” para seus ativos. A fala ocorreu no fim da tarde deste domingo, pouco antes do comunicado da AES Tietê.

Mais do que nunca, o banco de fomento é o “todo poderoso” a respeito do futuro da Tietê. A AES Corp. é a controladora majoritária das ações ordinárias da Tietê, mas detém 26,3% do capital total. Essa fatia é menor do que a porção do BNDES, que é de 28,3% do capital total.

O formato escolhido pela Eneva para a proposta tira da AES Corp. o poder absoluto, como controladora, para a definição do negócio. Incorporação é matéria privativa da assembleia de acionistas, e não da administração das companhias, conforme determina a Lei das Sociedades por Ações. Dessa forma, a posição do conselho de administração da AES Tietê é apenas uma recomendação.

A Tietê é uma companhia listada no Nível 2 da B3 e, em razão disso, as ações preferenciais têm direito a voto sobre determinadas matérias – e incorporação é uma delas. Com isso, o BNDES, como maior acionista, pode decidir por aceitar a proposta, se houver apoio dos minoritários – ou rejeitar.

A instituição pode até tomar a frente de uma negociação, caso a AES não queira a transação. O BNDES teria condições de convocar sozinho uma assembleia de acionistas para avaliar a proposta da Eneva, por ter mais de 5% do capital da empresa. A administração da AES Tietê já disse que, para a atual oferta, não fará a convocação.

Fontes que participam da negociação afirmam que a proposta da AES pela fatia do BNDES teria preço “marginalmente” superior à da Eneva – que equivale, por unit de Tietê, a R$ 6,89 em dinheiro mais 0,2305 ações ON da Eneva. Na data em que foi apresentada, a proposta representava a um prêmio de 13% sobre o preço de bolsa da Tietê ou 6,6 bilhões de reais por toda a empresa.

Esse valor tem variado todos os dias, com as oscilações de mercado, já que parte do pagamento é em ações da Eneva. No fechamento de sexta-feira, a oferta estava em 15,15 por Unit da Tietê – que fechou muito próxima desse valor, em 15,06.

Segundo pessoas que atuam nas conversas, o BNDES já teria deixado a Eneva saber da proposta recebida, no aguardo de um aumento da oferta. Em seu comunicado de rejeição, a AES Tietê alega, entre outros motivos, que a empresa foi subavaliada.

Se o BNDES aceitar vender parte do que possui em Tietê para a AES Corp., mata por completo qualquer chance de transação com a Eneva - que poderia criar a segunda maior companhia privada de geração de energia do país, com 5 bilhões de reais em receita anual.

Para os minoritários de Tietê, se aquisição da participação do BNDES ocorrer e for completa, a transação pode disparar uma oferta a todos, em dinheiro. Isso porque a instrução Nº 361 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) afirma que, se o controlador elevar sua fatia em proporção superior a 1/3 do que está em circulação no mercado, precisa propor uma oferta a todos.

Contudo, se a venda do BNDES for parcial, o resultado prático pode ser só o banco de fomento ganhar sozinho a partir da oferta de Eneva, sem que os demais minoritários da Tietê participem desse resultado – o que vai abrir um debate sobre o papel da instituição como fomentador do desenvolvimento do mercado de capitais.

Essa é a maior preocupação de minoritários da Tietê. A proposta da Eneva atraiu novos acionistas que esperam tanto os benefícios de uma eventual combinação das companhias como uma eventual disputa com outros interessados – ou mesmo entre AES e Eneva. O investidor Luiz Barsi, tradicional aplicador da bolsa com preferência por empresas pagadoras de dividendos e minoritário de Tietê, já se manifestou duas vezes contra a proposta, com receio de perder seu quinhão nos resultados.

Consultada, a AES não se manifestou sobre a oferta ao BNDES até a publicação desta nota.

O comunicado da administração da AES Tietê sobre a rejeição da oferta da Eneva, apesar de usar quase 20 páginas com argumentos contrários ao negócio, abre espaço para a Eneva apresentar uma nova proposta, maior. A condição colocada – que nunca foi levada à Eneva nos esforços de negociação – é que qualquer nova tentativa garanta uma saída em dinheiro àqueles que forem contrários a receber parte do pagamento em ações. E afirma que seria necessário prazo adicional.

A oferta da Eneva é válida até o dia 30. O comportamento do BNDES nesses próximos dias é que vai ditar o rumo dos negócios.