A estratégia da Marfrig para comprar rapidamente 24,23% da BRF envolveu compra de ações na B3, recibos na Nyse (ADRs) e mais opções e alguns "contratos de direitos". Foi assim que o dono da empresa, Marcos Molina, conseguiu agir rápido e surpreender o mercado. E a surpresa não foi pouca.

A empresa confirma a diversidade da estratégia, mas não quer revelar os percentuais exatos de cada uma. A única informação é que a parcela em opções e direitos foi relevante, superando bastante 1/3 do total.

O assunto está gerando grande discussão porque se tivesse feito o movimento só na B3, Molina precisaria ter comprado todo o mercado — ou seja, cada ação vendida — desde segunda-feira da outra semana, dia 10. Esses exercícios estão sendo feitos pois o mercado não recebeu o alerta de que ele alcançou primeiro 5% do capital, depois 10% e assim vai, a cada 5% extra.

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Essa regra existe justamente para que os investidores saibam quando algo relevante desse porte está sendo engendrado. A Marfrig teria três dias úteis para comunicar o primeiro ponto de anúncio – os 5%. A empresa explica que percentual foi alcançado na terça-feira, dia 18. Com isso, ontem seria o dia de informar o mercado, considerando o tempo de liquidação das aquisições.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) está de olho no assunto, que já está sob análise. A autarquia decidiu avaliar melhor o caso porque o tema é caro ao mercado.

Em 2009, quando a Vivendi anunciou ter alcançado mais de 50% do capital da GVT em compras na bolsa, terminou por abortar um leilão concorrente da Telefônica. O assunto, porém, levou o grupo francês de mídia a pagar R$ 150 milhões em um termo de compromisso com a autarquia, pois a transação envolvia instrumentos derivativos — total return swaps e opções — sem liquidação física da ação e o uso de um fundo que estava a serviço da transação, mas de forma desconhecida do mercado.

Há quem diga que movimentos ousados exigem o uso do limite das regras. Outros defendem que não. Se ficou dentro ou fora da linha cabe à xerife do mercado decidir. Depois do evento Vivendi, as regras foram aperfeiçoadas.

Governança

Embora sem sinergias operacionais muito relevantes, uma eventual combinação futura de negócios entre Marfrig e BRF é vista como um caminho de crescimento e expansão de fronteiras para ambas. E de diversificação de riscos e mercados. Parte dos investidores e analistas acha o movimento bom por isso, e parte tem dúvidas.

As dúvidas principais variam tanto se a Marfrig seria o parceiro ideal — se é para atrair comprador, por que não um processo forma e competitivo? — até se a BRF tem condições de ser uma empresa com um acionista de referência que será passivo por um tempo (ainda desconhecido). A companhia passou por diversos solavancos e nunca recuperou a melhor forma do que eram Sadia e Perdigão separadas. Não houve cristalização de uma cultura e ainda sofre por rivalidades quase que centenárias a essa altura do campeonato.

Diversos questionamentos de governança estão surgindo no entorno dessa transação. Do lado da Marfrig: por quais razões o conselho de administração da empresa aceitaria investir 40% de seu caixa, que estava em R$ 11 bilhões ao fim de março, para ter um investimento passivo em uma companhia estratégica. Se o plano completo não é esse, o que a Marfrig e os conselheiros sabem que o restante do mercado ainda não?

Do lado da BRF, embora nada possa ser feito para evitar a compra de ações no mercado já realizada, a questão é: se ter Marfrig próxima agora é bom, por que não era há exatos dois anos atrás? Em 2018, o conselho de administração da BRF recusou uma proposta de combinação das empresas.

1/3 de tudo

De lá para cá, quem mais “se valorizou” foi Molina, disparado. Em 2018, na primeira proposta de combinação das empresas, ele teria 5% da companhia combinada. E mesmo assim queria ser a referência na gestão das empresas. Agora, mas antes das compras em bolsa dessa semana, esse percentual seria de 20% se a proposta tivesse sido feita neste ano. Isso porque Molina recuperou a posição de sócio majoritário na Marfrig desde então, após a saída do BNDES.

Mas, depois da tacada dessa semana, Molina teria 34% do negócio resultante se as empresas fossem unificadas a preços de mercado. Juntas, valem R$ 35 bilhões (a preços de bolsa).

Os muros do castelo

Não são poucos que também trouxeram à reportagem do EXAME IN dúvidas se, por trás desse movimento passivo da Marfrig, não existe um debate sobre encastelamento de administração da BRF. Depois de liderar uma virada na Petrobras, Pedro Parente chegou para resgatar a BRF da mal-sucedida empreitada do trio Tarpon, Abilio Diniz e Previ de tentar uma revolução na empresa.

Há quem diga que manter a atual gestão até 2022 é uma forma de não despertar movimentos contrários de Parente, figura respeitada no mercado. O que se diz é que já está tudo combinado com o conselho da BRF — ao menos Previ e Parente.

Nos bastidores, o futuro da BRF, paralisada em uma avaliação de mercado de R$ 20 bilhões, já estava virando alvo de especulações. Parente tirou a empresa do teto de R$ 15 bilhões quando chegou, mas não conseguiu avançar além disso. Não chegou nem perto de retomar os R$ 60 bilhões de avaliação de 2015.

E a atual gestão ouvia aqui e acolá rumores sobre planos para uma tentativa de tomada da administração. As tensões dentro do próprio conselho de administração cresciam escancaradamente. O time escapou em 2021, mas talvez não escapasse de mudanças na assembleia de 2022. Até mesmo o nome de Nelson Tanure, que já passou pela Oi e agora está na Gafisa, foi associado a projetos mirabolantes da família Furlan.

Apesar do respeito que o nome de Parente carrega, a avaliação é que sua gestão apagou o incêndio, mas não corrigiu as estruturas. Quem conhece a coisa de dentro, diz que mesmo três anos é um tempo curto para resolver definitivamente os desafios — o executivo chegou em junho de 2018, quando acumulou a posição de chairman e presidente executivo, até junho de 2019. Há quase dois anos, o presidente é Lourival Luz.

A discussão sobre encastelamento surge devido às elevadas remunerações pagas pela BRF. De acordo com informações de pessoas próximas, o “compensation” total de Parente é de R$ 20 milhões ao ano, na soma de presidente do conselho e mais alguns contratos de apoio a Luz e não competição. Parte desse pacote se conclui neste ano. A Marfrig tenta argumentar que sempre houve admiração pela gestão de Parente e Luz e uma boa relação — clima positivo que diversas fontes confirmam.

Esse conjunto de considerações reflete, acima de tudo, o inconformismo do mercado com a decisão de Molina de se manter passivo na gestão. Paciência ninguém duvida que ele tenha. Quase todos apostam que essa postura dura apenas até a assembleia geral de 2022. Mas, até lá, qual o sentido disso? A quais riscos os planos de Marfrig e BRF estão expostos enquando isso?

Estão todos no aguardo de mais informações. Não foi por acaso que a Marfrig sofreu no pregão de ontem: a ação caiu mais de 5%. Os próximos dias devem trazer informações relevantes, conforme a companhia falar com seus investidores. Por enquanto, não há nenhuma apresentação ou teleconferência sobre o tema aguardada.

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